Operaciones con apalancamiento

Las operaciones con apalancamiento habitualmente son operaciones financieras de compra de sociedades, en las cuales parte del precio de la operación es financiado con recursos ajenos y la garantía de la deuda es la propia empresa. La amortización de esta deuda se va a hacer según las previsiones de los cash-flow futuros. A posteriori se venden partes de la empresa que no interesan, se liquidan activos innecesarios, se lleva a cabo una reducción de gastos y se hace una reestructuración. Es preciso diferenciar entre diferentes tipos de operaciones con apalancamiento:

Actualmente los MBO se hallan en una fase expansiva dentro del ámbito nacional, así, en el año 98 han supuesto por volumen el 42,3% del total de las operaciones en las cuales han intervenido las entidades de capital riesgo, llegando a los 778 millones de pesetas de volumen medio por operación. A las cifras han contribuido tanto el crecimiento de empresas en venta, como el de fondos disponibles por inversión en MBO.

Todo ello se está produciendo en un contexto hasta la caída de los índices bursátiles de aumento de los precios de compra (mayor beneficio para los vendedores), a partir de mediados del año 2000 y sobre todo en el año 2001, se ha notado un ajuste general de precios que proporciona a los equipos directivos participaciones superiores y mayores retornos esperados para los inversores financieros (más posibilidad de generar plusvalías generosas a la salida).

Las empresas que son objeto de una operación de apalancamiento no necesariamente son empresas con problemas de financiación, sino que habitualmente presentan algunas de las situaciones siguientes:

• Empresas familiares con problemas de cambio generacional (los propietarios no tienen quién los suceda).
• Filiales de multinacionales que se quieren desprender de una parte de su negocio
  (spin-off).
• Empresas públicas en fase de privatización.
• Negocios problemáticos, con rentabilidad inferior a la establecida.

Estas compañías tienen que reunir una serie de requisitos para poder ser objeto de un MBO:

• Compañías con cash-flow futuros fuertes y previsibles.
• Adecuada capacidad de apalancamiento financiero (tener una cuenta de resultados y un balance que pueda absorber la deuda necesaria y el coste sin problemas).
• Bajas necesidades de inversión.

Las entidades y personas que pueden llevar a cabo uno MBO son:

La forma jurídica más común para un MBO es la creación de una S.A. instrumental (newco), la cual consigue la financiación para comprar las acciones de la empresa objetivo (target).

La operación sigue los siguientes pasos:

• Se firma un contrato de compraventa entre el comprador y los accionistas de la target, y se fija un precio de venta de la sociedad.
• La newco consigue fondo de acreedores (sociedades de capital riesgo, bancos), poniendo como garantía los activos de la compañía target, y su capacidad para generar cash-flow.
• Estos fondos se dedicarán en parte a pagar las acciones adquiridas y el resto a financiar el funcionamiento futuro de la compañía.

Pasados unos meses, ambas compañías (la newco y la target) se fusionan quedando una sola empresa, que recibe la financiación en sus libros, a la vez que todas las deudas.

Resultante de la nueva compañía tras la fusión:

Quedando como resultado el siguiente cuadro:

No todos los equipos directivos pueden llevar a cabo las operaciones de apalancamiento. Para que se puedan llevar a cabo con garantías de éxito tienen que disponer de unas condiciones especificas:

• Cuanto más pequeño sea el número de participantes en el buy-out mejor; como regla general se considera que el número ideal ha de estar entre 2-5 personas.
• Pueden existir posibles incorporaciones externas, como un asesor externo que actúa de líder, que habitualmente tiene experiencia en buy-out anteriores y ofrece sus conocimientos, tanto para planificar la operación como para asesorar fiscal y económicamente.
• El equipo tiene que disponer de una mentalidad emprendedora para poder acometer el proyecto.
• Debe tener predisposición para arriesgar su propio capital en el proyecto.
• Tienen que ser unos buenos gestores, con la prioridad de generar caja para poder hacer frente a las deudas.

Los motivos que pueden llevar a realizar el buy-out por parte del equipo son:

• Seguridad laboral.
• Gestionar compañía en crecimiento.
• Maximizar su participación accionarial.
• Maximizar el retorno (momento en que se produzca la salida de la empresa).

Las principales ventajas del MBO son las siguientes:

• Los managers de la operación realizan una pequeña aportación de fondos propios, que les revertirá en el futuro, ya que la rentabilidad de los recursos propios será muy alta.
• Dado que pasado un tiempo ambas compañías se fusionan, los intereses de la deuda pasan a ser deducibles del impuesto de sociedades.
• Posibilidad de que se pueda obtener algún rendimiento extraordinario a partir de la venta de activos que no resulten necesarios para la explotación.

Por último, es preciso comentar las posibles salidas de las partes inversoras del buy-out, para realizar las ganancias de capital (o bien pérdidas de no alcanzarse los objetivos):

• Liquidación, la operación no ha tenido éxito y se liquida la sociedad.
• Venta del negocio a un socio industrial.
• Colocación privada de acciones.
• Venta de las acciones a una entidad de capital riesgo.
• Salida a bolsa.
• Recompra de la acciones por parte de los directivos.
• Realizar un segundo MBO.