• Descripció

L'assignatura de Dret Mercantil II s'estructura en quatre unitats que es corresponen amb els quatre mòduls didàctics. Els tres primers es dediquen a l'estudi del dret de societats, que constitueix una part essencial del dret mercantil. L'últim mòdul se centra en el dret de la contractació mercantil.

Començarem abordant la teoria general del dret de societats, examinant el concepte de societat com a negoci jurídic que dóna lloc tant a la creació de relacions obligatòries com a la configuració d'una nova entitat que adquirirà, llevat de supòsits especials, plena personalitat jurídica per actuar en el tràfic. En el marc de la teoria general veurem la distinció entre societats civils i mercantils, els tipus societaris especials, les fonts de regulació i la doctrina de l'aixecament del vel de la persona jurídica.

Estudiarem a continuació el règim de les societats personalistes, i especialment el règim jurídic del principal exponent d'aquesta tipologia, la societat col·lectiva. Prestarem atenció també a les figures de la societat comanditària simple, el contracte de comptes en participació i l'agrupació d'interès econòmic.

Després de l'estudi de les societats personalistes passarem a l'examen de les societats de capital. D'una banda es tractaran els requisits i procediments de constitució de la societat, al fil dels quals veurem els aspectes fonamentals de l'escriptura i dels estatuts. Seguidament s'aborda el finançament de les societats de capital, estudiant primer el règim d'aportacions dels socis al capital social i reserves de la societat, per tractar després de les fórmules de finançament amb càrrec a recursos aliens.

L'estudi de les societats de capital segueix, en el segon mòdul, amb la disciplina de les participacions socials de les societats de responsabilitat limitada i de les accions de les societats anònimes i el seu paper en l'atribució dels drets de soci. S'estudien a continuació els òrgans de la societat: la junta general i l'òrgan d'administració, així com el règim dels comptes anuals de les societats de capital.

El tercer mòdul se centra en els restants aspectes rellevants del dret societari. Tracta d'una banda el règim de modificació dels estatuts socials de les societats de capital, així com el dret del soci a separar-se de la societat i els supòsits que permeten l'exclusió d'un soci. Aborda amb particular atenció el règim de les modificacions estructurals de les societats mercantils, la regulació de les quals es conté fonamentalment en la Llei de modificacions estructurals. En aquest punt s'estudien la transformació, la fusió i l'escissió, així com la cessió global de l'actiu i el passiu. Finalment, la unitat dedica un espai a la consideració d'alguns tipus societaris especials.

El quart i últim mòdul estudia la contractació mercantil, des d'una perspectiva superadora de la tradicional distinció entre contractes civils i mercantils. El mòdul presenta sintèticament el conjunt dels contractes rellevants en el mercat i aborda en particular alguns tipus que no s'estudien amb detall en les altres assignatures que tracten sobre el dret de la contractació, com els contractes de transport terrestre de mercaderies per carretera i els contractes del mercat de valors.

• Coneixements previs

L'assignatura de Dret Mercantil II és una prolongació de la de Dret Mercantil I. Aquesta última comprèn l'estudi de l'estatut jurídic de l'empresari, aplicable totalment a les societats mercantils, i també l'estudi del Dret de la competència, normes que també han de ser observades, naturalment, per les societats mercantils. Per això, és imprescindible per a l'adequat seguiment de l'assignatura haver cursat i aprovat prèviament l'assignatura de Dret Mercantil I. És indispensable també comptar amb els coneixements bàsics aportats per les assignatures de Dret Civil I i II per entendre el règim del negoci jurídic constitutiu de les societats, així com les regles bàsiques de la contractació.

• Informació prèvia a la matrícula

És molt recomanable, i en la pràctica imprescindible, haver superat Dret civil I, Dret civil II i Dret Mercantil I.

• Objectius i competències

Amb aquesta assignatura es vol contribuir a l'assoliment de les competències següents, de caràcter específic i de caràcter transversal:

a) Competències específiques

1. Identificació dels principis jurídics, i de les institucions jurídiques específiques de l'àmbit del dret mercantil societari.

Per tal d'assolir aquesta competència, l'assignatura es proposa els objectius següents:

• Comprendre el concepte de societat i les seves diverses manifestacions en el nostre ordenament.
• Comprendre les diferències entre societats personalistes i capitalistes.
• Conèixer el règim de les societats de capital i les peculiaritats específiques de les societats anònimes i de les societats de responsabilitat limitada.
• Comprendre l'estructura financera i l'estructura orgànica de les societats de capital.
• Conèixer el règim de modificacions estructurals de les societats mercantils.
• Conèixer les principals manifestacions de la contractació mercantil.

2. Interpretació dels textos jurídics des d'una perspectiva interdisciplinar i utilitzant els principis jurídics com eina d'anàlisi.

3. Aplicació dels principis del dret i la normativa jurídica a supòsits fàctics.

4. Interpretació i aplicació de l'ordenament jurídic d'acord amb els valors ètics.

5. Desenvolupament d'un discurs jurídic correctament estructurat, tant de forma oral com escrita.

6. Anàlisi crítica de l'ordenament jurídic.


b) Competències transversals


1. Resoldre situacions conflictives o problemàtiques amb decisió i criteris clars.

2. Liderar equips de treball de manera creativa.

3. L'aprenentatge autònom i l'adaptació a noves situacions.

• Continguts

Unitat 1. Societats mercantils (I). Teoria general. Societats personalistes. Fundació i finançament de les societats de capital

1. Concepte de societat
2. Tipologia de societats mercantils
3. Societats personalistes
4. Les societats de capital
5. Constitució de les societats de capital
6. Finançament de les societats de capital

Unitat 2. Societats mercantils (II). Accions i participacions, òrgans socials i comptes anuals en les societats de capital

1. Accions i participacions socials
2. Òrgans socials
3. Comptes anuals

Unitat 3. Societats mercantils (III). Modificació d'estatuts, separació i exclusió de socis, i dissolució i liquidació de les societats de capital. Modificacions estructurals. Societats especials

1. La modificació d'estatuts en les societats de capital
2. Separació i exclusió de socis en les societats de capital
3. Dissolució de les societats de capital
4. Liquidació de les societats de capital
5. Modificacions estructurals de les societats mercantils
6. Règims especials de societat anònima: societat cotitzada i societat europea domiciliada a Espanya
7. Societats anònimes especials
8. Societats anònimes i societats de responsabilitat limitada laborals i societats participades
9. Altres formes societàries
10. Els grups de societats

Unitat 4. Contractació mercantil

1. Consideracions generals sobre contractació mercantil
2. Els diversos contractes (mercantils) com a actuació dels particulars en el mercat
3. Especial consideració del contracte de transport terrestre de mercaderies per carretera
4. Especial consideració de la contractació en els mercats de valors

• Consulta dels recursos d'aprenentatge de què disposa l'assignatura

• Recursos d'aprenentatge i eines de suport

L'eina bàsica d'estudi de l'assignatura la constitueixen els mòduls didàctics de Dret Mercantil II elaborats pels professors Miquel Peguera, Eduardo Valpuesta i Blanca Torrubia.

És molt important seguir les indicacions sobre actualitzacions que es facin a través de les Guies d'Estudi (GES), que tenen per funció orientar i facilitar el procés d'aprenentatge, o bé a través de missatges al tauler o d'altres indicacions a l'aula.

• Informacions sobre l'avaluació a la UOC

La Normativa acadèmica de la UOC disposa que el procés d'avaluació es fonamenta en el treball personal de l'estudiant i pressuposa l'autenticitat de l'autoria i l'originalitat dels exercicis fets.

La manca d'originalitat en l'autoria o el mal ús de les condicions en què es fa l'avaluació de l'assignatura és una infracció que pot tenir conseqüències acadèmiques greus.

L'estudiant serà qualificat amb un suspens (D/0) si es detecta manca d'originalitat en l'autoria d'alguna activitat avaluable (pràctica, prova d'avaluació contínua (PAC) o final (PAF), o la que es defineixi al pla docent), sigui perquè ha utilitzat material o dispositius no autoritzats, sigui perquè ha copiat textualment d'internet, o ha copiat d'apunts, de materials, de manuals o d'articles (sense la citació corresponent), d'altres estudiants, o per qualsevol altra conducta irregular.

La qualificació de suspens (D/0) en les qualificacions finals d'avaluació contínua pot comportar l'obligació de fer l'examen presencial per a superar l'assignatura (si hi ha examen i si superar-lo és suficient per a superar l'assignatura segons indiqui el pla docent).

Quan aquesta mala conducta es produeixi durant la realització de les proves d'avaluació finals presencials, l'estudiant pot ser expulsat de l'aula, i l'examinador farà constar tots els elements i la informació relatius al cas.

D'altra banda, aquesta conducta pot donar lloc a la incoació d'un procediment disciplinari i l'aplicació, si escau, de la sanció que correspongui.

La UOC habilitarà els mecanismes que consideri oportuns per a vetllar per la qualitat de les seves titulacions i garantir l'excel·lència i la qualitat del seu model educatiu.

• Consulta del model d'avaluació