• Descripción

La asignatura tiene por objeto fundamental el estudio de las operaciones de fusión y adquisición de empresas, el porqué y el cómo de las mismas. Para lograr la máxima comprensión de esta interesante -y especializada- materia trabajaremos desde tres perspectivas: la contable, la mercantil y la fiscal.

La contable nos permitirá conocer los aspectos económicos a tener en cuenta a la hora de acometer cualquier modificación estructural. La mercantil nos proporcionará el conocimiento de todos aquéllos aspectos sustantivos y técnico-jurídicos necesarios para la preparación, el desarrollo y la conclusión desarrollo de aquélla. En este contexto se ha de tener presente la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (modificada por las Leyes 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital; Real Decreto-ley 4/2014, de 7 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes en materia de refinanciación y reestructuración de deuda empresaria, y Ley 17/2014, de 30 de septiembre, por la que se adoptan medidas urgentes en materia de refinanciación y reestructuración de deuda empresarial). En el ámbito mercantil, el análisis de los riesgos jurídicos que para las sociedades comporta una modificación estructural, se lleva a cabo a través del informe de due diligence.

Al estudio de la disciplina mercantil se añadirá el estudio de los aspectos fiscales relacionados con las operaciones de fusión y adquisición de empresas.

• La asignatura en el conjunto del plan de estudios

Esta asignatura es obligatoria en el Máster en Asesoría Jurídica de la Empresa (MAJE) y optativa en el Máster Universitario en Abogacía (MUA).

Esta asignatura, junto con "Derecho Societario" componen el curso de especialización en Práctica Societaria de la Empresa del Máster en Asesoría Jurídica de Empresa). Para superar el curso de especialización es necesario superar cada una de las dos asignaturas ("Derecho Societario" y "Operaciones de fusión y adquisición de empresas").

• Campos profesionales en el que se proyecta

Asesoría jurídica de empresa

• Conocimientos previos

Esta asignatura presupone conocimientos jurídicos básicos de derecho de sociedades.

• Información previa a la matrícula

Esta asignatura sigue calendario de Posgrado.

• Objetivos y competencias

El objetivo general de la asignatura es la adquisición de una sólida formación en derecho de las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, tanto desde el punto de vista del conocimiento de la legislación aplicable y de la jurisprudencia, como desde el punto de vista de su aplicación práctica, y se concreta en los objetivos específicos siguientes:

• Adquirir conocimientos básicos de contabilidad empresarial.
• Valorar la transcendencia económica de las operaciones de reestructuración societaria.
• Ser capaces de diseñar y seguir las fases de las operaciones de fusión y adquisición de empresas.
• Conocer y aplicar el análisis de Due Diligence para detectar y valorar riesgos jurídicos en las operaciones de fusión y adquisición de empresas.
• Comprender la fiscalidad de las operaciones de fusión y adquisición de empresas
• Identificar problemas jurídico-empresariales en situaciones concretas relacionadas con las modificaciones estructurales y elaborar estrategias de solución.

• Contenidos

Unidad 1. Introducción a la contabilidad

Unidad 2. Operaciones de fusión y adquisición de empresas

Unidad 3. Fiscalidad de las operaciones de fusión y adquisición de empresas

• Consulta de los recursos de aprendizaje de los que dispone la asignatura

• Recursos de aprendizaje y herramientas de apoyo

Para el desarrollo del curso contaremos con diversos materiales, todos ellos en soporte digital. Además del estudio de los mismos, se recomienda al estudiante el manejo de otros recursos que se ponen a su alcance.

Así, junto con los materiales propios de la asignatura, la biblioteca digital pone a disposición de los estudiantes gran cantidad de recursos, entre los que conviene tener en cuenta en especial las bases de datos jurídicas, concretamente las siguientes:

- Diversos Mementos y, entre ellos, el de acceso a la abogacía.

- Westlaw.es (antigua BDAranzadi)

- La Ley

- El Derecho

- V.Lex

• Informaciones sobre la evaluación en la UOC

La Normativa académica de la UOC dispone que el proceso de evaluación se fundamenta en el trabajo personal del estudiante y presupone la autenticidad de la autoría y la originalidad de los ejercicios realizados.

La falta de originalidad en la autoría o el mal uso de las condiciones en las que se hace la evaluación de la asignatura es una infracción que puede tener consecuencias académicas graves.

El estudiante será calificado con un suspenso (D/0) si se detecta falta de originalidad en la autoría de alguna actividad evaluable (práctica, prueba de evaluación continua (PEC) o final (PEF), o la que se defina en el plan docente), ya sea porque ha utilizado material o dispositivos no autorizados, ya sea porque ha copiado de forma textual de internet, o ha copiado de apuntes, de materiales, manuales o artículos (sin la citación correspondiente) o de otro estudiante, o por cualquier otra conducta irregular.

La calificación de suspenso (D/0) en la evaluación continua (EC) puede conllevar la obligación de hacer el examen presencial para superar la asignatura (si hay examen y si superarlo es suficiente para superar la asignatura según indique este plan docente).

Cuando esta mala conducta se produzca durante la realización de las pruebas de evaluación finales presenciales, el estudiante puede ser expulsado del aula, y el examinador hará constar todos los elementos y la información relativos al caso.

Además, esta conducta puede dar lugar a la incoación de un procedimiento disciplinario y la aplicación, si procede, de la sanción que corresponda.

La UOC habilitará los mecanismos que considere oportunos para velar por la calidad de sus titulaciones y garantizar la excelencia y la calidad de su modelo educativo.

• Consulta del modelo de evaluación